Od prve misli o prodaji podjetja do podpisa pogodbe – ključni koraki, pasti in priporočila strokovnjakov Unija ETL Consulting. Vsako leto se po podatkih Evropske komisije s prenosom poslovanja sooči okoli 450.000 podjetij. Prodaja ali prenos podjetja na drugo fizično ali pravno osebo lastniku omogoča, da zaključi svoje poslovno poglavje, podjetju pa daje priložnost za nadaljnji razvoj.
Obstaja veliko razlogov, zakaj se podjetniki odločajo za prenos poslovanja. Med najpogostejše spadajo upokojitev podjetnika, njegov zgodnejši umik iz poslovanja, sprememba poklica in druge poslovne ambicije, prav tako pa se pogosti krivci nenadne situacije (razveza, bolezen …). Najpogostejši načini prenosa poslovanja pri malih in velikih podjetij so:
- prenos na družinske člane,
- prodaja podjetja tretjim osebam, bodisi deležnikom v podjetju ali osebam zunaj podjetja,
- prodaja podjetja drugim podjetnikom, vključno z združitvijo z drugimi podjetji, in zadnji izmed načinov je,
- likvidacija podjetja.
Zakaj se podjetniki odločajo za prodajo podjetja kot obliko prenosa poslovanja?
Prodaja podjetja je najboljša možnost prenosa poslovanja, kadar si lastnik podjetja želi zagotoviti sredstva za brezskrbno življenje po upokojitvi ali v primeru, da podjetnik nima primernega naslednika za prenos podjetja. Pri samem procesu prodaje podjetij pa se moramo zavedati, da prodaja predstavlja velik izziv tako za prodajalca kot tudi za kupca, pri čemer spada definiranje vrednosti podjetja za enega najpomembnejših procesov prodaje, tako za eno, kot tudi za drugo stran transakcije. Kljub uporabi preverjenih metodologij ocenjevanja podjetij in pridobitvi realnih ocen vrednosti podjetij pogosto vidimo velike razlike v percepciji vrednosti pri prodajalcu in kupcu.
Poleg prodaje podjetja zunanjim osebam je vedno tudi mogoče, da podjetje prevzamejo oz. kupijo zaposleni. V primeru prodaje zaposlenim, je sam postopek dosti podoben prenosu podjetja na družinskega naslednika. Razlog za to je, kerzaposleni dobro poznajo organizacijsko kulturo, kupce, proizvode in druge dejavnike, ki ji je treba pri podjetju upoštevati.
Uspešnost prodaje podjetja je odvisna številnih dejavnikov, med drugim pa je najpomembnejša priprava podjetja na prodajo. To lahko traja tudi več let, medtem ko je povprečno obdobje za zagotovitev kupca in izpeljave transakcije med enega do dveh.
Sedem ključnih faz prodaje podjetja
Prodaja podjetja je zahteven, večstopenjski proces, ki zahteva skrbno načrtovanje in strokovno vodenje. Uspeh transakcije je odvisen od tega, kako dobro lastnik in svetovalna ekipa pripravita vsako posamezno fazo. Spodaj predstavljamo sedem ključnih faz prodaje podjetja, ki predstavljajo okvir za strukturiran, pregleden in uspešen M&A proces.
Priprava podjetja na prodajo
Ob odločitvi podjetnika, da bo prodal svoje podjetje, mora nujno razmisliti o ciljih in strategiji prodaje svojega podjetja. Izjemno koristno je, če ima podjetnik jasno oblikovano vizijo, ki je lahko dodatna vizija za potencialnega kupca. Enako pomembno je, da ima podjetje pred samim procesom prodaje urejeno celotno dokumentacijo podjetja, finance, pravne in davčne zadeve. Z izkušenimi svetovalci ob sebi podjetnik lažje ohrani nadzor nad postopkom in poskrbi, da prodaja poteka hitro, varno in z najboljšim možnim izidom.
Priprava dokumentacije
Druga faza prodaje podjetja zajema pripravo dokumentacije za kvaliteto predstavljanje podjetja potencialnim kupcem. Med osnovna predstavitvena dokumenta spadata profil podjetja (ang. teaser) in informacijski memorandum. Med tem ko je profil podjetja kratek dokument, ki vsebuje osnovne podatke o podjetju, je informacijski memorandum obsežnejši dokument, ki zajema vse ključne pomembne podatke o podjetju in okolju podjetja.
Analiza potencialnih kupcev
Cilj analize je, da prepoznamo potencialni investitorje in možne kupce podjetja. Pomembno je, da izberemo pravo strategijo pristopa do njih. Kupce podjetja pogosto najdemo med konkurenti, dobavitelji, zaposlenimi ali med strankami. Ključno je, da pripravimo temeljit seznam potencialnih kupcev, ki jih želimo doseči s prodajo, le-ta pa ne sme biti preozek ali preširok.
Predstavitev dokumentacije
Pomembno je, da s potencialnim kupcem podpišemo dogovor o nerazkrivanju informacij, preden potencialnim kupcem razkrivamo kakršne koli informacije o podjetju. Po podpisu dogovora o nerazkrivanju informacij lahko podpisnika seznamimo z informacijskim memorandumom. Hkrati je priporočljivo, da na tej točki podjetje od svojih potencialnih kupcev dobi tudi pismo o nameri, s čimer izkažejo svoj interes.
Pogajanja
Ko smo potencialnem kupcu uspešno predstavili podjetje, se začnejo pogajanja. Pogajanja so ključna za uspešno realizacijo prodaje. Pri pogajanjih se glede na različne ponudbe, ki smo jih prejeli, osredinimo na definiranje možnih načinov plačila, delitve stroškov, davčnih obveznosti, jamstev in drugih pomembnih dejavnikov pri prodaji. Prav tako moramo pripraviti vse potrebno za skrbni pregled podjetja, lahko pa pripravimo tudi dokument, ki je kasneje osnova za temeljno pogodbo pri prodaji podjetja (angl. memorandum of understanding).
Zaključevanje transakcije
V zaključni fazi prevzemnik opravi skrbni pregled podjetja. Po skrbnem pregledu poslovanja in podjetja kot celote se transakcija dokonča. V tej fazi je ključna vloga strokovne pravne podpore. Pravna podpora zagotavlja, da je prenos podjetja izveden v skladu z vsemi dogovori in da so interesi stranke ustrezno zavarovani. Med celotnim postopkom prodaje je bistveno, da ima lastnik ob sebi zaupanja vredno ekipo izkušenih strokovnjakov, ki poskrbijo za transparentnost postopkov, učinkovito izvedbo in dosego najugodnejših pogojev prodaje.
Integracija prevzemnika v podjetje
Proces integracije kupca v podjetje se v praksi pogosto začne že med samim procesom prodaje, odločilno pa nastopi po zaključku transakcije. Kratkoročna uspešna integracija prevzemnika je ključen dejavnik za dolgoročno uspešnost podjetja. Uspeh integracije je zagotovljen, če v središču pozornosti postavimo zaposlene in kupce, ki se jih procesi podjetja najmočneje dotikajo.
Pravni vidik prodaje podjetja
Pravni vidik je neločljiv del prenosa podjetja. Z ustrezno pripravljeno pogodbo lahko zavarujemo vse stranke v poslu in dosežemo možne davčne ugodnosti. Za pripravo pravne dokumentacije in posvetovanje o učinkih pogodbe je priporočljiva vključitev ustreznega pravnega in davčnega svetovalca v proces.
Pri sami prodaji se podjetniki odločijo za eno od 2 glavnih možnosti:
- prodaja poslovnega deleža (prodaja podjetja) ali
- prodaja sredstev družbe.
Ob prodaji poslovnega deleža v družbi kot prodajalec nastopa družbenik. S tem na njegovo mesto stopi kupec – novi družbenik, to pa v pravnem smislu ne vpliva na nadaljevanje poslovanja podjetja. Kadar pa gre za prodajo sredstev oziroma dejavnosti družbe, kot prodajalec nastopa družba sama oziroma poslovodstvo v njenem imenu. V takem primeru kupec sredstev ne postane univerzalni pravni naslednik, temveč mora za uporabo sredstev oziroma nadaljevanje poslovanja skleniti nove pogodbe ter pridobiti nova dovoljenja in soglasja, če so potrebna.
Tudi podjetje samostojnega podjetnika (s.p.) se lahko proda, bodisi kot celota ali posamično.
Davčni vidik prodaje podjetja
Davčni vidiki so odvisni od strukture prodaje podjetja, saj se davčni učinki pri prodaji (kapitalski dobiček) razlikujejo glede na to, ali je prodajalec fizična ali pravna oseba. To vpliva tako na določitev davčne osnove, kot tudi na davčne stopnje.
Obdavčitev fizičnih oseb
Prodaja lastniškega deleža se z vidika obdavčitve fizičnih oseb šteje kot odsvojitev kapitala in obdavči kot kapitalski dobiček. Na obdavčitev vpliva kopica faktorjev, zato je vključitev svetovalca že v fazi pred zaključkom transakcije lahko bistvena. Na obdavčitev namreč lahko vplivajo tudi naslednje okoliščine:
- Ali je pri družbi prišlo do sprememb pri osnovnem kapitalu (povečanje, zmanjšanje),
- Ali so bila vplačana naknadna vplačila,
- Postopno pridobivanje poslovnega deleža in način pridobitve poslovnega deleža,
- Obstoj davčne izgube,
- Status kupca in povezanost s prodajalcem,
- Drugo.
Ker imajo davčne posledice lahko pomemben vpliv na končni izid prodaje, je priporočljivo, da podjetnik že pred transakcijo pripravi testni izračun davčne obveznosti in se posvetuje z davčnim svetovalcem.
Naš nasvet za prodajo podjetja
Naši nasveti za uspešno izvedbo prenosa poslovanja so, da ne čakajte na nekoliko boljšo ponudbo. Če je ponudba približen pričakovanja jo vzemite, saj je del želenega rezultata boljši, kakor nič, ki ga lahko dobite, v kolikor čakate na popoln posel, ki lahko nikoli ne pride. Pri pripravah na prodajo podjetja ne moremo ubirati bližnjic. Za uspešno pripravo podjetja sta potrebna čas in trud. Pri procesih poslovanja je zelo pomembno, da se zavedamo, česa ne vemo oz. kje potrebujemo strokovno pomoč. Narediti moramo veliko korakov in opraviti vse, od razvijanja prvotne strategije do vzpostavljanja stika s ciljnimi kupci, pogajanja in skrbnega pregleda. Le zaupanja vreden svetovalec vas lahko vodi skozi postopek, vam pomaga, da se izognete pastem, postavljate prava vprašanja in izvedete uspešen posel.
Več o procesu prodaje podjetja si lahko preberete na naši spletni strani TUKAJ. V kolikor pa se odločate za prodajo podjetja ali imate kakšno koli vprašanje na tem področju, nas lahko kontaktirate na e-naslov: david.ceplak@unija.com
