M&A Proces – Kaj je?
M&A proces je postopek združitve in prevzema, ki vključuje vsa dejanja, potrebna za združitev ali prevzem podjetja. To je proces, ki se zgodi, ko se nekdo odloči za prodajo ali prenos podjetja na drugo osebo. V Unija Smart Accounting skrbimo za pravilno izvedbo teh procesov, saj smo specializirani za procese prenosov podjetij in M&A postopke. Poskrbimo za vse korake, vključno z:
- raziskavo,
- načrtovanjem,
- zaključkom,
- due diligence (skrbni pregled),
- implementacijo izvedbenih aktivnosti.
Kdaj in kako poteka proces M&A?
Vsako podjetje ima za seboj edinstveno zgodbo. Običajno, ko se lastnik podjetja želi upokojiti ali zamenjati poklic, podjetja podedujejo njegovi nasledniki. Če pa lastnik nima nikogar, ki bi (ali želi) podedovati posel, običajno pride do odločitve za prodajo podjetja.
Kaj se torej zgodi s podjetjem po umiku lastnika? Katere so nekatere možne in najboljše rešitve za njihovo specifično vrsto poslovanja?
Obstajajo štiri glavne metode prenosa podjetja:
| 1 | Prenos ali prodaja družinskim članom lastnika |
| 2 | Prenos ali prodaja drugim osebam – zunanjim posameznikom ali deležnikom |
| 3 | Prodaja podjetja drugemu podjetju (združitev) |
| 4 | Likvidacija |
Če želimo na ta vprašanja ogovoriti podrobneje in se seznaniti s procesi, se je potrebno posvetovati z ljudmi, ki imajo izkušnje s prenosi podjetij. Ta članek vam nudi vpogled, kako celoten postopek deluje, če uporabite izkušnje in strokovno znanje Unije Smart Accounting.
Prenos ali prodaja družinskim članom lastnika
Ko gre za prenos podjetja na družinske člane, so v ta proces običajno vključeni člani družine lastnika, ki so že ali pa bodo v prihodnosti vključeni v podjetje.
Ta proces se običajno začne s prenosom vodenja podjetja na enega od družinskih naslednikov, vendar lahko prenos lastništva podjetja sledi kasneje. Lastništvo se lahko pogodbeno prenese na družinske člane po lastnikovi smrti ali ko je še živ. Podjetje (poslovni delež) se lahko tudi deduje. Prenos lastninske pravice po smrti je lahko opredeljen v lastnikovi oporoki ali v zapuščinskem postopku.
Da bi podjetje bilo in ostalo uspešno, mora biti naslednja generacija predana in dobro obveščena.
M&A proces: Prodaja podjetja
Pri prodaji podjetja lastniki običajno nimajo nekoga, ki bi (ali želi) podedovati posel. Prav tako se lahko lastnik želi upokojiti in si zagotoviti sredstva za upokojitev.
Podjetja se lahko prodajo zunanjim osebam ali zaposlenim, ki že delajo za lastnika. To je podobno procesu M&A z družinskimi člani, ker so zaposleni že navajeni na sistem in poznajo posel.
Prodaja ni vedno lahka naloga. Veliko stvari je treba pretehtati zelo podrobno. Eden najpomembnejših korakov je določitev vrednosti podjetja. To je zapleten proces, saj določanje vrednosti ne daje vedno enakih rezultatov, saj se med vrednotenjem uporablja veliko različnih metod.
Kako določiti vrednost podjetja?
Na to vprašanje ni enoličnega odgovora, saj je vrednost običajno odvisna od tega, za koliko je prodajalec pripravljen prodati in za koliko je kupec pripravljen kupiti.
Vendar pa obstajajo objektivni parametri, ki lahko pomagajo pri ugotavljanju vrednosti podjetja. Ti pristopi vključujejo:
- pregled vseh računovodskih izkazov,
- primerjave s podobnimi podjetji
- in modele diskontiranja denarnega toka.
Lastniki podjetij običajno najamejo profesionalne cenilce podjetij, ki lahko opravijo analizo kapitalske strukture podjetja, njegovega upravljanja, tržne vrednosti njegovih sredstev ali možnosti prihodnjega dobička.
Sedem stopenj prodaje podjetja
Obstaja sedem stopenj, skozi katere morajo prodajalci pri prodaji podjetja. Postopek M&A je lahko na splošno zelo zapleten, zato je pomembno vedeti, kje začeti.
| Priprava podjetja na prodajo | Lastnik mora pred prodajo podjetja imeti jasno vizijo, saj le-ta lahko služi kot navdih potencialnim kupcem. Prav tako je pomembno, da lastnik poskrbi za vso dokumentacijo podjetja, pravne in davčne zadeve, finance ter odnose z vsemi zaposlenimi in deležniki. Pomembno je najeti ekipo, ki jo sestavljajo davčni svetovalec, prodajni svetovalec ter računovodski in pravni svetovalec, ki bo prodajalcu pomagal pripraviti vse za prodajo. V Unija Smart Accounting so procesi združitev in prevzemov veliko lažji, saj ponujamo vse te storitve. |
| Priprava potrebne dokumentacije | Pomembno je najeti ekipo, ki bo zbrala vso dokumentacijo in pripravila dobro predstavitev podjetja, ki bo pritegnila kupce. Dva osnovna dokumenta sta informacijski memorandum in profil podjetja (teaser). Ti dokumenti bodo zagotovili odličen vpogled v podjetje, ki bo zagotovilo informacije, ki bodo koristne za kupce. |
| Analiza potencialnih kupcev | Stranke, zaposleni in dobavitelji so lahko vaši kupci. Pomembno je raziskati, kdo bi se lahko zanimal za nakup vašega podjetja (lahko tudi vaši konkurenti). Vaša ekipa mora pripraviti podroben seznam vseh potencialnih kupcev, s katerimi boste morda želeli stopiti v stik. |
| Predložitev dokumentacije | Pisma o nameri bodo morda potrebna pred razpravo o prodaji, saj bodo pokazala resnost kupca. Prav tako je potrebno podpisati pogodbo o nerazkritju podatkov. |
| Pogajanja | Pred pogajanji je pomembno, da predstavimo podjetje na pravi način. Pogajanja so ključni del vsake prodaje. Osredotočena naj bodo na opredelitev možnih načinov plačila, davčnih obveznosti, delitev stroškov, garancij itd. Prav tako je potrebno pripraviti vse za skrbni pregled. |
| Zaključek posla | V tej fazi je ključnega pomena strokovna pravna pomoč. To bo zagotovilo, da prenos podjetja izpolnjuje vse dogovore. Prav tako bo zaščitil interese stranke. Dobra strokovna ekipa na strani lastnika bo poskrbela za najboljšo ceno. |
| Integracija prevzemnika v družbo | Ta del se začne zgodaj v procesu, vendar se po prodaji še stopnjuje. Uspešna integracija bo vodila do zadovoljnih strank in zaposlenih, saj bodo prav oni tisti, ki bodo morda najbolj občutili spremembo. |
Skrbni pregled
Skrbni pregled (due diligence) je obsežen postopek pregleda, ki ga je potrebno izvesti pred zaključkom posla. To je treba narediti pri poslih M&A, da se temeljito ocenijo zmogljivosti, poslovanje, finančna uspešnost podjetja in sredstva.
Obstaja več vrst skrbnih pregledov, vključno z:
- Finančni: preverjanje pravilnosti podatkov, predstavljenih v memorandumu.
- Pravni: analiza pravnih razmerij in potencialne izpostavljenosti tožbam ali sankcijam
- Davčni: popolna analiza prihodnjih in preteklih davčnih obveznosti podjetja
- Tehnološki: analiza razvoja izdelka in tehnologije v uporabi
- Drugi pregledi, kot so okoljski pregledi, pregledi zaposlenih itd.
Pravni vidiki v procesih M&A
Pri pripravi pravnih vidikov M&A postopka mora lastnik najeti pravnega svetovalca (še ena storitev, ki jo nudi Unija Smart Accounting), ki bo preučil vse dele posla in svetoval s pravnega vidika.
Naslednja slika prikazuje vse podatke, ki so pomembni za pravni skrbni pregled.
Prodaja podjetja: davčni vidiki
Prodajalec podjetja je lahko fizična ali pravna oseba, temu primerno se bodo davčni učinki prodaje razlikovali. To vpliva tudi na davčne stopnje in določanje davčne osnove. Postopek M&A je običajno obdavčljiv dogodek, vendar v nekaterih primerih morda ni ocenjen (v zakonsko določenih primerih).
Davčni skrbni pregled
V tem delu bodo podrobno analizirane vse pretekle in bodoče davčne obveznosti podjetja. Podjetja morajo posebno pozornost nameniti naslednjim področjem:
| 1 | Pregled obveznosti iz naslova davka na dodano vrednost |
| 2 | Pregled davka na izplačane plače |
| 3 | Pregled davka od dohodkov pravnih oseb v preteklih letih |
| 4 | Pregled vseh drugih davkov |
| 5 | Pregled davčnih evidenc in odločb |
| 6 | Analiza možnih davčnih tveganj |
M&A proces: Zaključek
Postopek M&A je lahko težak in dolgotrajen proces, vendar bo njegova neizogibnost spodbudila lastnike, da ga bodo želeli izvesti pravilno. Svetujemo vam, da najamete ekipo, ki vam bo pomagala, da bo ta proces čim lažji in čim bolj uspešen.
V Unija Smart Accounting nudimo vse potrebne storitve, naše izkušnje in strokovno znanje vam bodo olajšale te procese ob strokovnem vodenju.
