Družba z omejeno odgovornostjo med drugim lahko neha delovati tudi z zaprtjem družbe po volji družbenikov oziroma s sklepom družbenikov o prenehanju delovanja, sprejetim z vsaj tričetrtinsko večino glasov vseh družbenikov, družbena pogodba pa lahko določi tudi višjo večino. Zapiranje družbe po volji družbenikov kot način prenehanja d. o. o. se lahko izvede na dva načina: z izvedbo postopka rednega prenehanja oziroma redne likvidacije družbe ali postopka prenehanja družbe po skrajšanem postopku, pri čemer se postopek likvidacije družbe ne izvede. V obeh primerih je poleg spoštovanja vseh pravnih pravil v zvezi z izvedbo postopka zapiranja družbe treba izpolniti nekatere davčne obveznosti, prenehanje družbe pa ima tudi davčne posledice tako za družbo, ki se zapira, kot tudi za njene družbenike.
1. Obveznost predložitve obračuna DDPO
Obveznost predložitve obračuna davka od dohodkov pravnih oseb družb, ki prenehajo poslovati, ureja Zakon o davčnem postopku (ZDavP-2) v 368.a in 369. členu.
Sestava in predlaganje obračunov DDPO ob redni likvidaciji
Družba, nad katero se začne postopek redne likvidacije, mora obračun DDPO v skladu s 368.a členom ZDavP-2 sestaviti dan pred začetkom postopka likvidacije in ga predložiti davčnemu organu najpozneje v 20 dneh od dneva vpisa začetka likvidacije v register. Če bi se ta rok iztekel pred potekom roka za predložitev obračuna DDPO za redno davčno obdobje, ki se je končalo pred začetkom likvidacije, mora davčni zavezanec oba obračuna DDPO predložiti najpozneje v 20 dneh od začetka postopka likvidacije. Če bi se torej likvidacija družbe začela s 1. 2. tekočega leta in bi se rok za sestavo in predložitev obračuna DDPO na dan pred začetkom postopka likvidacije iztekel 20. 2., bi družba najkasneje do 20. 2. morala hkrati vložiti tako obračun DDPO za redno davčno obdobje, ki se je končalo 31. 12. prejšnjega leta, kot tudi obračun DDPO na dan pred začetkom postopka likvidacije. V času likvidacijskega postopka mora družba predlagati obračune DDPO za vsako posamezno davčno obdobje, če postopek likvidacije traja več kot eno davčno obdobje.
Poleg tega mora družba v likvidaciji sestaviti končni davčni obračun na dan pred sprejetjem sklepa o razdelitvi premoženja oziroma na dan pred sprejetjem sklepa o končanju postopka likvidacije, pri čemer je rok za predložitev končnega davčnega obračuna 15 dni od sprejetja sklepa. Če skupščina družbe oziroma edini družbenik med likvidacijskim postopkom odloči, da družba ne bo prenehala, temveč bo nadaljevala z delovanjem, mora družba sestaviti končni davčni obračun na dan pred sprejetjem sklepa o nadaljevanju družbe, davčnemu organu pa ga mora predložiti v roku 15 dneh od sprejetja tega sklepa.
Vse obračune DDPO v postopku redne likvidacije mora za družbo sestaviti in davčnemu organu predložiti likvidacijski upravitelj družbe, ki se likvidira.
Sestava in predlaganje obračuna ob prenehanju družbe po skrajšanem postopku
Ob prenehanju družbe po skrajšanem postopku mora družba v skladu s 369. členom ZDavP-2 sestaviti obračun DDPO na dan pred izbrisom družbe iz sodnega registra. Ta obračun DDPO mora davčnemu organu predložiti najkasneje v roku 30 dneh od dneva izbrisa iz sodnega registra. Sestavni del davčnega obračuna so v tem primeru tudi notarsko overjene izjave družbenikov o prevzemu obveznosti plačila morebitnih preostalih obveznosti družbe, kar je osnovni pogoj za izvedbo postopka prenehanja družbe po skrajšanem postopku.
Plačilo davka od dohodkov pravnih oseb, izračunanega v obračunu DDPO, se v postopku prenehanja družbe po skrajšanem postopku opravi hkrati s predložitvijo obračuna DDPO. Tudi zahtevek za vračilo preveč plačanega davka se predloži skupaj z obračunom DDPO, pri čemer mora družba v zahtevku navesti razmerje oziroma deleže, na podlagi katerih davčni organ opravi vračilo davka družbenikom, za primer, ko na dan vračila davka predlagatelj obračuna DDPO (torej družba, ki preneha) ne bi imela več statusa davčnega zavezanca. Če razmerja oziroma deleži v zahtevku niso navedeni, davčni organ znesek vračila davka razdeli med vse družbenike v enakih delih.
Družba je torej ob redni likvidaciji oziroma prenehanju družbe po skrajšanem postopku z vidika DDPO obdavčena enako kot družba, ki posluje redno, le obdobje obdavčitve je prilagojeno trenutku likvidacije oziroma prenehanja družbe.
Ker ob prenehanju družbe dejansko pride do odtujitve sredstev družbe (preidejo na družbenike družbe, ki preneha), je posebno pozornost treba nameniti morebitnemu povečanju davčne osnove zaradi predčasne odtujitve opreme in neopredmetenih sredstev, za katera je družba uveljavljala davčno olajšavo za investiranje. To pride v poštev le takrat, ko bi do prenehanja družbe in odtujitve sredstev prišlo prej kot v treh letih po letu vlaganja oziroma pred dokončnim amortiziranjem sredstev v skladu z Zakonom o davku od dohodkov pravnih oseb (ZDDPO-2). V teh primerih je namreč skladno s 55.a členom ZDDPO-2 treba vrniti davčno olajšavo za investiranje, tako da se za znesek izkoriščene olajšave poveča davčna osnova zaradi predčasne odtujitve sredstev.
2. Obveznost obračuna davčnih odtegljajev
Družba, ki bo nehala poslovati po postopku redne likvidacije oziroma po skrajšanem postopku, mora v enakih rokih, kot veljajo za predložitev obračuna DDPO (ob redni likvidaciji torej v 15 dneh od sprejetja sklepa o razdelitvi premoženja, pri prenehanju po skrajšanem postopku pa v 30 dneh od dneva izbrisa iz sodnega registra), sestaviti in predložiti tudi obračun davčnega odtegljaja, v katerega vključi skrite rezerve po ZDDPO-2, ki so predmet za obračun davčnega odtegljaja v skladu s 70. in 74. členom ZDDPO-2.
Avtor članka: Jure Ajdovec
Celoten članek je na voljo v marčni številki biltena Unikum.
